股权转让 股份制企业的破局之路

我本布衣

来源：中国摩托车网　　　熊道辉 2012-2-29
　　2011年4月上旬，重庆联交所爆出“兵装集团公开挂牌，以575万元的价格转让旗下重庆望江摩托车制造有限公司股权”的消息。

　　众多媒体纷纷转载，一时间，“望江被兵装甩了”，“望江要倒了”的猜测声不绝于耳，望江瞬间陷入负面**的漩涡。这无疑令步履维艰的望江雪上加霜，在很多人看来，望江不死，也已是走向了崩溃的边缘。

　　再接下来，事态似乎没有像大多数人所想象的那样发展。望江不但没有死，反而活得越发好了！
　　很多人不解，为什么没有了“靠山”反而能活下来，而且活得更好？

　　本文现就这一问题展开探讨。

　　笔者认为这次望江能够转危为安，枯木得以逢春，完全得益于“股权转让”，正是股权转让望江的“手脚”重新得以解放。

　　为了使探讨更加深入，我们有必要对股份制企业加以诠释。股份制企业是指两个或两个以上的利益主体，以集股经营方式自愿结合的一种企业组织形式。它是适应社会化大生产和市场经济发展需要，实现所有权与经营权相对分离，利于强化企业经营管理职能的一种企业组织形式。

　　从广义上说，凡是通过名种份额资本（股本）的集中，进行联合生产与经营，并按投入资本的份额参与分配的企业，都可称为股份制企业。按照企业的组成形式、获取资本和资金的途径、行政管理方式、股东权益的转让，以及股东对企业（公司）债务所承担责任的不同，股份制企业可以分成股份有限公司、有限责任公司、无限责任公司、两合公司和股份两合公司等形式。

　　当前中国摩托车行业，实行股份制的企业不在少数。

　　我们应该清楚的认识到，尽管在现阶段，股份制企业是一个利于社会化大生产，促进社会主义市场经济发展，强化企业经营管理职能的组织形式，但是由于企业资金结构不合理、固定资产投资决策缺乏科学性、对外投资决策失误、企业新产品开发不对路或营销策略的欠缺、企业产品存货库存结构不合理等诸多原因，股份制企业同样会存在着经营上的风险，被迫停产、破产的股份制企业也不在少数。

　　稍加留意我们不难发现，在摩托车行业中，由于诸多原因导致企业发展受阻的股份制企业司空见惯，如何让这些企业冲出困境？实施“股权转让”不失为一剂良药。

　　这里又引出来一个概念，股权。何谓股权？

　　“股权”指股东对公司直接投资而享有的权利，具体分为自益权和共益权。股权中的自益权指股东为自身利益而可单独主张的权利，主要包括分配股利和剩余公司财产的权利。权利人是股东，义务人则是公司，该项权利属于财产请求权；股权中的共益权指股东参与公司管理事务的权利，包括参加股东大会和就公司重大事务行使表决权、对公司经营活动提出建议权、批评权及知情权等等，是股东作为公司投资者成员所行使的权利，这种权利具有人身性。股权与通常说的股份是同一个意思，两者没有实质区别，只不过“股份”常用来指投资人在股份公司的股权。

　　“股权转让”，就是指公司股东依法将自己的股权卖出、赠与、互易给其他个人或公司等，使他人成为公司股东的民事法律行为。只转让部分股权的，转让人仍然是公司股东，只是股权份额减少；全部转让股权的，转让人不再是原所在公司的股东。

　　当前，“股权转让”已成为社会主义市场经济下，企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，“股权转让”制度，充分体现了现代公司制度的魅力。

　　望江摩托车制造有限公司通过成功收购中国兵装持有全部股权，使企业重新焕发青春的事例，就是通过股东的股权转让，让企业摆脱尴尬局面的成功典范。

    望江成立合资公司股份制企业始于2004年，其中重庆共创工业有限公司占股45%，自然人李梅占股5%，重庆望江工业有限公司占股50%.

    而作为望江大股东的中国兵装集团，除拥有中国嘉陵、建设、轻骑和望江等四家摩托车企业外，还拥有数十家整车及零部件企业，旗下摩托车产能已达到500万辆。为充分发挥兵装旗下各摩托车企业协同作战的积极作用，通过资本市场进一步做大做强军工集团，中国兵装从2009年下半年起加速了整合旗下摩托车产业的步伐，随着中国兵装集团对内部摩托车资源整合的提速，中国摩托车行业“兵装系”浮出水面。

　　不过，在这次整合中，中国兵装只是整合了嘉陵、建设和轻骑等三家国有企业，而对于“国有和民营各占一半股权”的股份制企业——望江没有被纳入整合之列，原因是“整合中重叠股权不便操作”，后经中国兵装集团郑重讨论，并征得国资委同意，最终做出了“转让中国兵装原有50%国有股份”的决定。

　　叶红兵董事长全资收购了中国兵装集团在望江摩托车公司中持有的50%股份，股权转让工作于2011年4月底全部结束，除完成了所有的交易程序和手续外，还在征得相关主管部门的同意和批准后，在企业的名称上继续冠以“望江”，从而成为名正言顺的“望江”品牌。

　　众所周知，作为中国兵装集团旗下一员，望江摩托早年曾一度与嘉陵、建设齐名。在上个世纪70年代末80年代初，望江摩托依托兵工技术，独立研发并成功制造了中国第一辆太子摩托车，并成为国宾礼品赠送给乌拉圭总统；望江摩托曾被国内北京、上海、安徽、江苏等省市和斯里兰卡、赞比亚等国家选定为司法系统专用车辆；望江不仅享誉中国国内市场，还远销南美、中东、东南亚等30多个国家和地区；2005年5月，在重庆举行亚太城市市长峰会时，望江摩托成为会议指定专用摩托车，出尽了风头。

　　尽管望江有着军工与铃木双重血统，有着显赫的过去和良好的口碑，但最终没有为望江带来更大、更多的发展机遇，近年来，望江像家道中落的贵族，年产摩托只有数万台，一直处于微利状态，在日渐激烈的行业竞争中，望江的发展与同门——嘉陵、建设，拉开了距离。

　　据不完全统计，2009年，望江摩托营业收入18373.81万元，净利润31.65万元；2010年1月到11月，望江摩托营业收入21203万元，净利润62.81万元，这对于2010年实现营业收入2533亿元的中国兵装集团来说，简直就是九牛一毛。因此，中国兵装借对摩托车产业重组之机，对一直处在低迷状态中的望江做出了出让股权的决定。

　　叶红兵董事长成功完成股权收购后，望江摩托车公司成为了真正意义上的、具有高度自主知识产权的全资股份制企业。在重庆市委、市府及合川区委、区府大力支持下，望江与合川区政府签订了420亩用地合同，正在建设占地达37万平方米的望江工业园；建成后的望江，将形成拥有包括8条亚洲领先整车生产线、6条发动机装配流水线及技术先进的在线检测设备在内的国际一流研发和制造基地，实现摩托车150万辆、发动机200万台的产能目标。

　　重庆望江摩托车制造有限公司董事长叶红兵先生在接受媒体采访时透露，在全部收购中国兵装旗下企业在望江摩托车公司中占有的股权后，望江摩托车公司将充分利用并发挥和望江铃木发动机公司多年以来结成的战略合作关系，引进专业人才，做好望江摩托车产品，提升望江品牌的质量，强化市场营销，迎接望江摩托第二次创业高峰的到来！

　　2011年12月16日，重庆望江摩托车制造有限公司在重庆隆重召开望江摩托2012年全国经销商年会暨新品发布会，正式擂响驶向“蓝海”的迎春战鼓。

　　股权转让似乎令中国兵装卸下了包袱，同时也让望江重新焕发出勃勃生机。可谓一箭双雕，皆大欢喜。这一案例值得股份制企业学习借鉴。